特變電工股份有限公司

證券代碼：600089????證券簡稱：特變電工???????公告編號：臨?2021-090

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

??投資標的名稱：華電福新能源發展有限公司（以下簡稱華電福新發展）

??投資金額：100,000?萬元

??特別風險提示：華電福新發展目前經營情況及效益情況良好，未來可能存

在其經營情況不佳、效益下降的風險。

一、對外投資概述

華電福新發展是中國華電集團有限公司（以下簡稱華電集團）的控股公司。

為貫徹落實國家關于國有企業混合所有制改革相關政策吊車公司，華電福新發展在北京產

權交易所（以下簡稱北交所）掛牌《華電福新能源發展有限公司增資項目》吊車出租，引

入戰略投資者。為進一步深化公司與華電福新發展及其股東的合作，發揮協同效

應，公司全資子公司特變電工科技投資有限公司（以下簡稱科技投資公司）參與

了華電福新發展增資項目。

有限公司增資項目之增資協議》（以下簡稱《增資協議》），科技投資公司以貨

幣資金?100,000?萬元向華電福新發展增資，約占其增資后注冊資本的?1.104972%。

本次科技投資公司向華電福新發展增資的資金以公司向科技投資公司增資的方

式解決。

公司?2021?年第十一次臨時董事會會議審議通過了《公司全資子公司特變電

工科技投資有限公司向華電福新能源發展有限公司增資的議案》，該議案同意票

特變電工股份有限公司

公司增資事項不需履行公司股東大會決策程序，也不需要政府有關部門的批準。

屬于公司重大資產重組事項。

二、投資協議主體及投資標的華電福新發展基本情況

公司名稱：華電福新能源發展有限公司

企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：福建省福州市鼓樓區湖東路?231?號前田大廈?21?層

主要辦公地點：北京市西城區宣武門內大街?2?號?B?座?9?層

法定代表人：黃少雄

注冊資本：1,585,747.35?萬元人民幣

主要股東及實際控制人：

華電福新發展股東及股權結構如下：

股東名稱???????????注冊資本（萬元）????????????持股比例

華電福新能源有限公司??????????????????996,000.00??????????62.81%

華電國際電力股份有限公司????????????????589,747.35??????????37.19%

合計?????????????????1,585,747.35??????????100.00%

注：華電集團直接持有華電國際電力股份有限公司?46.81%的股權，間接持

有華電福新能源有限公司?100%的股權。

經營范圍：許可項目：發電、輸電、供電業務；建設工程監理（依法須經批

準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準

文件或許可證件為準）一般項目：發電技術服務；風力發電技術服務；太陽能發

電技術服務；合同能源管理；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）

（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

主營業務最近三年發展情況：華電福新發展是華電集團新能源業務發展與整

合平臺，其主營業務為風電、光伏發電運營，并參股部分核電項目,截至?2021?年

公司與華電福新發展在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在

關系。

華電福新發展最近一年又一期主要財務指標：

特變電工股份有限公司

單位：萬元

序號??????項目???????2021?年?6?月?30?日/2021?年?1-6?月???2020?年?12?月?31?日/2020?年度

注：上述財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的安永華明會計師事務

所（特殊普通合伙）審計。

華電福新發展設董事會，成員為?5?人，由華電福新能源有限公司推薦?4?人、

華電國際電力股份有限公司推薦?1?人。董事會設董事長一人，由華電福新能源有

限公司推薦，董事會選舉產生。華電福新發展不設監事會，設監事?1?人，由華電

福新能源有限公司推薦。

公司在投資前對華電福新發展的基本情況進行了盡職調查，公司董事會認為

華電福新發展資產優良，經營狀況良好，經營穩健，具有持續的盈利能力。

三、《增資協議》主要內容

主要內容如下：

華電福新發展進行增資，將注冊資本由人民幣?1,585,747.35?萬元增加至

以每?1?元新增注冊資本對應約?4.76?元的對價認購本次新增注冊資本。本次新增

股東共計以人民幣?1,500,000?萬元對華電福新發展增資，獲取華電福新發展約

本次科技投資公司認繳新增注冊資本人民幣?21,003.2762?萬元，約占增資后

華電福新發展注冊資本的?1.104972%，本次增資價款共計人民幣?100,000?萬元。

科技投資公司已向北交所支付保證金人民幣?20,000?萬元，該保證金在《增資協

議》生效后將直接轉為科技投資公司增資價款的一部分。科技投資公司應在《付

款通知書》要求的付款時間內將剩余增資價款人民幣?80,000?萬元一次性支付至

特變電工股份有限公司

華電福新發展指定賬戶。

華電福新發展增資擴股前后股權結構如下：

單位：萬元

出資??????????????????持股比??????本次增資金????????????????????????持股比例

股東名稱????????????增資前出資額??????????????????????????????增資后出資額

形式??????????????????例（%）???????額???????????????????????????（%）

華電福新能源有限公司????????現金????996,000.00?????62.81??????????????????996,000.00????52.399087

華電國際電力股份有限公司??????現金????589,747.35?????37.19??????????????????589,747.35????31.026328

特變電工科技投資有限公司??????現金?????????????????????????????100,000??????21,003.2762????1.104972

其他股東??????????????現金???????????????????????????1,400,000?????294,045.8662???15.469613

合并????????????1,585,747.35???100.00???1,500,000???1,900,796.4924?????100.00

注：以上增資后出資額數據均保留四位小數

華電福新發展自本次交易評估基準日（2021?年?6?月?30?日）次日至掛牌日

（2021?年?9?月?1?日）前一日期間損益由華電福新發展原股東享有，掛牌日至交

割日期間損益由華電福新發展新老股東共同享有。

交割后，若華電福新發展最近一期經審計的可供分配利潤為正，且實施現金

分紅不影響華電福新發展正常經營和可持續發展，華電福新發展應綜合考慮市場

情況、行業平均水平及公司實際經營情況等并按照屆時股東會決議適當進行利潤

分配。但各方同意，對于華電福新發展?2021?年度經審計的稅后利潤，不進行利

潤分配（該條不包含前款所述掛牌日至交割日期間損益的分配）。

華電福新發展收到科技投資公司及其他股東支付的全部增資價款當日或科

技投資公司及其他股東支付全部增資價款后各方另行達成一致的其他日期為本

次交易的交割日。交割時，華電福新發展向科技投資公司交付華電福新發展的股

東名冊復印件、證明科技投資公司持有華電福新發展相應股權的出資證明書原件。

自交割日起，科技投資公司即成為華電福新發展的股東，享有其認購的注冊資本

對應的股權，并承擔相應股東義務。

本次投資各方自本次增資完成工商變更之日起?36?個月內不得以直接或間接

的形式轉讓其所持有的華電福新發展股權。若華電福新發展未來申請上市時需投

資各方作出其他持股鎖定承諾的，投資各方應予同意并積極配合。

特變電工股份有限公司

任何一方發生違約行為，應承擔違約責任?！对鲑Y協議》項下的違約行為包

括：（1）未按《增資協議》的規定履行其在《增資協議》項下的任何義務或承

諾，但已被有權豁免方豁免的除外；（2）其在《增資協議》項下的陳述和保證

不真實、不準確或無效。

如果科技投資公司因為華電福新發展未按《增資協議》的規定履行其在《增

資協議》項下的任何義務或承諾或基于華電福新發展違反《增資協議》項下的任

何陳述和保證而遭受損失的，華電福新發展應就損失對科技投資公司進行補償和

賠償。

如果華電福新發展因為科技投資公司未按《增資協議》的規定履行其在《增

資協議》項下的任何義務或承諾或基于科技投資公司違反《增資協議》項下的任

何保證、承諾而遭受損失的，科技投資公司應就損失對華電福新發展進行補償和

賠償。

若科技投資公司未按《增資協議》約定期限足額支付增資價款，每逾期一日，

應按照逾期未支付款項的萬分之五向華電福新發展支付逾期付款違約金。逾期超

過?30?日，華電福新發展有權與科技投資公司解除協議，科技投資公司還應向華

電福新發展支付逾期未支付款項的?30%的違約金。

本協議及與本次交易有關的事項應受中國法律法規的管轄。各方之間產生的

所有與本次交易有關的爭議，可通過協商的方式解決；協商未能解決的，任何一

方有權向將該事項提交北京仲裁委員會按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規

則進行仲裁。仲裁裁決是終局的華電集團有限公司，對各方均有約束力。

《增資協議》自協議各方法定代表人或授權代表簽字，并加蓋公章之日起生

效。

四、對外投資對上市公司的影響

華電福新發展資產優良，經營狀況良好，經營穩健，具有持續的盈利能力，

本次投資預計會實現良好的投資收益?？萍纪顿Y公司參與華電福新發展增資華電集團有限公司，有

助于進一步深化與華電福新發展及其股東的合作，將對公司新能源等產業發展具

有積極的促進作用，發揮協同效應，實現互利共贏。本次科技投資公司參與華電

特變電工股份有限公司

福新發展增資項目，不會新增公司的關聯交易、同業競爭。

五、對外投資的風險分析

華電福新發展目前經營情況及效益情況良好，未來可能存在其經營情況不佳，

效益下降，公司本次投資的投資收益低于預期的風險。

應對措施：華電福新發展具有較強的規模優勢，股東實力雄厚，且近年來財

務狀況良好，經濟效益不斷增加。公司將持續關注華電福新發展經營狀況，積極

行使股東權利，利用業務協同效應協助華電福新發展實施其發展戰略，努力實現

預期收益。

六、備查文件

特變電工股份有限公司董事會