1、 本報告依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式指引》第16號——上市公司收購報告書》等相關(guān)法律、法律法規(guī)和部門規(guī)章的相關(guān)規(guī)定匯編。

2、 根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告充分披露了內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司持有并由收購方中國國電集團公司控制。股份。

3、 截至本報告簽署日，除本報告披露的持股情況外，收購人未通過其他方式持有或控制內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司的股份。

4、 收購人已獲得簽署本報告的必要授權(quán)和批準，其行為不違反或與公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款相沖突。

5、 本次收購需經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，中國證監(jiān)會審核無異議，且收購人全面要約收購義務(wù)免除方可實施。

如果中國證監(jiān)會不批準本次公開發(fā)售豁免申請，收購人將按照《上市公司收購管理辦法》第三十五條的規(guī)定，取得該類股票支付的最高價”并向所有其他股東發(fā)出全面要約。

6、 本次收購基于本報告中包含的信息。除收購人及具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，未委托或授權(quán)其他人提供本報告未列明的信息，并對本報告進行說明或說明。

第一節(jié)解讀

除另有說明外，本報告中以下簡稱具有以下含義： 收購方、國電集團、公司：指中國國電集團公司、本次收購方平能股份及上市公司：指內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司、深圳證券交易所

上市公司，股票代碼：000780 平煤集團：指內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團）股份有限公司國電雙鴨山發(fā)電有限公司，即內(nèi)蒙古

平莊能源股份有限公司控股股東持有上市公司

61.42%股權(quán) 赤峰經(jīng)委：指赤峰經(jīng)委，為赤峰市政府經(jīng)濟部門。

代表赤峰市政府履行國有資產(chǎn)投資者職責，負責監(jiān)督

監(jiān)督管理赤峰市國有資產(chǎn)，持有平煤集團100%股權(quán)，為

上市公司的實際控制人。本次收購：指國電集團通過內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心轉(zhuǎn)讓給平煤集團

51%股權(quán)，從而間接獲得上市公司控制權(quán)。中國，國家：指中華人民共和國證監(jiān)會：指中國證監(jiān)會 元：指人民幣

第二節(jié) 收購人簡介一、 收購人基本情況 收購人姓名：中國國電集團公司注冊地：北京市西城區(qū)阜成門北大街6-8號法定代表人：周大兵注冊資本：人民幣一億一億元 注冊號：76（4-4）組織機構(gòu)代碼：7109106-1 企業(yè)類型：國有企業(yè)經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無

一般經(jīng)營項目：產(chǎn)業(yè)投資和企業(yè)管理；電力開發(fā)、投資、建設(shè)、

經(jīng)營管理；組織電力（熱）生產(chǎn)和銷售；發(fā)電設(shè)施、新能源、

交通、高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)的投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理；電力業(yè)務(wù)

相關(guān)技術(shù)服務(wù)和信息咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口

（國家限制公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；房屋出租。成立日期：2003年4月1日稅務(wù)登記證號：京水政子第1061號電話： 二、歷史及股權(quán)結(jié)構(gòu)

中國國電集團公司根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》（國發(fā)〔2002〕5號）精神，于2002年12月29日成立，并按照《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》（國發(fā)〔2002〕5號） 《國務(wù)院關(guān)于設(shè)立中國國電總公司有關(guān)問題的決定》《批復(fù)》（國函[2003]18號）國電雙鴨山發(fā)電有限公司，在原國家部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上設(shè)立的五家國家發(fā)電企業(yè)集團之一電力公司是國務(wù)院授權(quán)對國家投資的事業(yè)單位，國家控股試點企業(yè)。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照確定的成立日期為2003年4月1日。

公司是按照現(xiàn)代企業(yè)制度運作，跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制、跨國（地區(qū)）經(jīng)營的特大型電力企業(yè)。是經(jīng)國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)履行出資人職責的國有獨資公司。根據(jù)《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，公司由中央管理，國務(wù)院向公司派出國有重點企業(yè)監(jiān)事會。監(jiān)督國有資產(chǎn)保值增值。公司的產(chǎn)權(quán)情況如下：

國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會

100%

中國國電集團公司

公司實行兩級法人、分級授權(quán)、垂直管理的管理制度。截至2007年底，公司擁有15個管理部門、13個分公司，2家境內(nèi)A股上市公司，國電電力發(fā)展股份有限公司和國電長源電力股份有限公司，8家全資企業(yè)和內(nèi)部會計單位15家，控股公司42家，參股公司10家。

收購方的組織結(jié)構(gòu)如下：

5-

中國國電集團公司組織圖

中國國電集團公司

董事、監(jiān)事、監(jiān)察部\紀檢組、工會法政研究部\體制改革

總經(jīng)理 工作部 規(guī)劃發(fā)展部 人力資源部 財務(wù)物業(yè)部 安全生產(chǎn)部 營銷部 工程建設(shè)部 科技環(huán)保部 審計部 政治工作部 國際合作部

外交部工作委員會辦公室

華北分公司 東北分公司 華東分公司 華中分公司 西北分公司 川渝分公司 南方分公司 山東分公司 云南分公司 貴州分公司 廣西分公司 河南分公司 新疆分公司

內(nèi)部記賬控股（含直接管理）參股公司

全資（8）籌備處（34）

(15） (42） (10）

根據(jù)2006年審計報告，國電集團主要子公司如下表所示：

1 國電電力發(fā)展有限公司 39.28%

2 國電金融股份有限公司 70.91%

3 國電燃料有限公司 100.00%

4 龍源電力集團公司 100.00%

5 國電物資有限公司 100.00%

6 國電蚌埠發(fā)電有限公司 55.00%

7 國電銅陵發(fā)電有限公司 56.00%

8 國電福州江陰發(fā)電有限公司 51.00%

9 國電泉州發(fā)電有限公司 51.00%

10 國電精源發(fā)電有限公司 51.44%

11 國電蘭州熱電有限公司 62.00%

12 國電中山燃氣發(fā)電有限公司 51.00%

13 國電永福發(fā)電有限公司 60.00%

14 國電南寧發(fā)電有限公司 84.00%

15 國電安順發(fā)電有限公司 60.00%

16 貴州雅西發(fā)電有限公司 51.00%

17 國電海南大廣壩發(fā)電有限公司 66.10%

18 國電承德熱電有限公司 65.00%

19 河北恒豐發(fā)電有限公司 40.00%

20 國電淮安熱電有限公司 51.00%

21 國電河北龍山發(fā)電有限公司 60.00%

22 國電豫源發(fā)電有限公司 55.00%

23 國電民權(quán)發(fā)電有限公司 55.00%

24 國電濮陽熱電有限公司 60.00%

25 國電滎陽煤電一體化公司 60.00%

26 北安熱電有限公司 75.16%

27 國電雙鴨山發(fā)電有限公司 74.40%

28 國電荊門江山發(fā)電有限公司 45.13%

29 國電長源電力有限公司 32.21%

30 湖南寶清煤電 40.00%

31 國電吉林龍華熱電有限公司 27.00%

32 國電常州發(fā)電有限公司 51.00%

33 國電環(huán)保研究院 100.00%

34 國電宿遷熱電有限公司 51.00%

35 國電泰州發(fā)電有限公司 40.00%

36 國電江蘇建壁發(fā)電有限公司 33.00%

37 國電九江發(fā)電有限公司 70.00%

38 國電金港發(fā)電有限公司 100.00%

39 國電康平發(fā)電有限公司 51.00%

40 國電遼寧節(jié)能環(huán)保發(fā)展有限公司 98.00%

8-

41 國電雙遼發(fā)電有限公司 70.80%

42 國電雙遼第一發(fā)電有限公司 100.00%

43 國電建投內(nèi)蒙古能源有限公司 50.00%

44 國電內(nèi)蒙古東升熱電有限公司 50.00%

45 國電石嘴山第一發(fā)電有限公司 60.00%

46 國電肥城世恒發(fā)電有限公司 90.00%

47 國電發(fā)電有限公司 55.00%

48 山東中華發(fā)電有限公司 36.60%

49 山東國電發(fā)電運營中心 100.00%

50 國電聊城發(fā)電有限公司 52.00%

51 國電飛縣發(fā)電有限公司 55.00%

52 國電蓬萊發(fā)電有限公司 85.00%

53 國電山西太億發(fā)電有限公司 55.00%

54 國電成都金塘發(fā)電有限公司 65.00%

55 國電四川南雅流域水電開發(fā)有限公司 90.11%

56 國電四川電力有限責任公司 72.53%

57 國電達州發(fā)電有限公司 60.00%

58 國電四川閩江發(fā)電有限公司 55.65%

59 國電神能四川華鎣山發(fā)電有限公司 80.00%

60 天津濱海電力有限公司 40.00%

61 天津國電金能熱電有限公司 50.00%

62 國電新疆開都河流域水電開發(fā)有限公司 70.00%

63 國電庫車發(fā)電有限公司 85.00%

64 國電塔城鐵廠溝發(fā)電有限公司 83.77%

65 國電新疆吉林泰水電開發(fā)有限公司 72.00%

66 國電新疆紅巖池發(fā)電有限公司 91.46%

67 國電開元發(fā)電有限公司 55.00%

68 國電陽宗海發(fā)電有限公司 51.00%

69 國電迪慶香格里拉發(fā)電有限公司 34.00%

70 國電浙江北侖第一發(fā)電有限公司 70.00%

71 湖州浙江北方發(fā)電工程公司 100.00%

72國電重慶恒泰發(fā)電有限公司60.00%

公司在全國29個省（區(qū)、市）設(shè)有電源點。截至2006年12月31日，公司可控裝機容量4,445.25萬千瓦，其中：火電裝機容量3,972.50萬千瓦，占可控裝機容量的8%裝機容量9.37%；水電裝機容量405.3300萬千瓦，占可控裝機容量的9.12%；風電裝機容量61.8200萬千瓦，占裝機容量的1.39%。

國電集團持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)情況如下：

9-

1、國電財務(wù)有限公司

國電財務(wù)有限責任公司是中國國電集團公司控股、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立的非銀行金融機構(gòu)。成立于2004年12月，注冊資本6000萬元，法定代表人李慶奎。國電集團直接或間接控制公司70.91%的股權(quán)。

2、永誠財產(chǎn)保險有限公司

永誠財產(chǎn)保險股份有限公司是由國內(nèi)大型電力企業(yè)集團和實業(yè)投資集團共同發(fā)起設(shè)立的全國性股份制財產(chǎn)保險公司。公司于2004年9月經(jīng)中國保監(jiān)會批準正式成立，總部設(shè)在上海，注冊資本10億元人民幣。國電集團持有其10%的股份。三、收購方近五年受到的處罰和仲裁

近五年來，國電集團未受到任何與證券市場相關(guān)的行政或刑事處罰，也未發(fā)生與經(jīng)濟糾紛相關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。四、收購方高級管理人員介紹

收購方的高級管理人員組成如下：

其他國家或地方

姓名 受雇于公司 身份證號碼 國籍 長期居留

區(qū)居住權(quán)

黨委書記周大兵 4207 中國北京 無

總經(jīng)理

黨員，朱永鵬 3211 北京，中國 無

副總經(jīng)理

黨員，李慶奎 3751 北京，中國 無

副總經(jīng)理

黨員，

陳飛 4240031 北京 無

副總經(jīng)理

黨組成員郭培章 8111512 北京 無

紀檢組長

黨員 余崇德 3723258 北京 無

副總經(jīng)理

黨組成員，張國厚 2235390 北京 無

總會計師

公司上述高級管理人員近五年未受過行政處罰或刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

10-五、 收購人持有并控制其他上市公司股份

截至2007年12月31日，國電集團共持有兩家上市公司。基本信息如下：

(一）國電電力發(fā)展有限公司

國電電力發(fā)展股份有限公司（簡稱“國電電力”，股票代碼“600795”）成立于1992年，1997年3月在上海證券交易所上市，主要從事電力生產(chǎn)和銷售。和熱電。是中國國電集團A股控股的全國A股上市發(fā)電公司。目前，國電集團持有國電電力45.96%的股份。截止2006年12月31日，國電電力總資產(chǎn)4,314,264.58萬元，凈資產(chǎn)934,825.14萬元。2006年國電電力實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,323,559.45萬元，利潤總額183,236.92萬元，凈利潤100,064. 5900萬元；已完成 44。

(二）國電長源電力有限公司

國電長源電力股份有限公司（以下簡稱“長源電力”，股票代碼“000966”）成立于1995年，2000年3月在深交所上市。電力、熱力和設(shè)備。控股公司為A股上市公司，主營業(yè)務(wù)為電力和熱力生產(chǎn)。目前，國電集團持有長源電力37. 39%的股權(quán)。截止2006年12月31日，長源電力總資產(chǎn)921231.0200萬元，凈資產(chǎn)88904.70萬元。2006年，長源電力實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入309,882.44萬元，利潤總額15,376.13萬元，凈利潤6,241. 11萬元；10. 完成發(fā)電

此外，收購人未持有其他境內(nèi)外上市公司股權(quán)達到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%。六、收購方近三年財務(wù)狀況

根據(jù)國電集團財務(wù)報表，近三年主要財務(wù)指標及財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

2006、2005、2004年總資產(chǎn)：19,318,115.1915,270,698.81 10,408,148.65

11-凈資產(chǎn) 3,942,663.723,333,288.37 2,342,133.58 資產(chǎn)負債率 79.59%78.17% 7 7.50% 主營業(yè)務(wù)收入 5,962,544.544,981,734.30 3,446,507.62 凈利潤 65,855.5134,25 0.9340,089.88 凈資產(chǎn)收益率1.81%1.21%1.91%

第三節(jié) 收購決定及收購目的 一、 收購決定

2007年11月30日，國電集團總經(jīng)理辦公會議批準購買平煤集團股份。

本次收購尚待國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。中國證監(jiān)會對本次收購報告無異議吊車公司，免除收購人的要約收購義務(wù)。二、 收購目的

國電集團是一家以發(fā)電為主的中央直屬企業(yè)，是中國五大發(fā)電集團之一。此次收購上市公司母公司51%的股權(quán)，可以充分整合國有資源，做大做強上游發(fā)電產(chǎn)業(yè)，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。資產(chǎn)最大限度地發(fā)揮其在市場、定價和管理水平中的作用。此外，國電集團將依托煤炭資源在內(nèi)蒙古建設(shè)煤改電等一系列后續(xù)項目，實現(xiàn)煤炭資源就地轉(zhuǎn)化，培育新的經(jīng)濟增長點。

國電集團在未來12個月內(nèi)沒有增持上市公司的計劃，也沒有出售平煤集團持有的上市公司股份的計劃或安排。

第四節(jié) 獲取方式

收購?fù)瓿汕埃召徣瞬o持有品能股份的權(quán)益。

國電集團通過轉(zhuǎn)讓上市公司控股公司平煤集團51%的股份完成了此次收購。本次收購為上市公司的間接轉(zhuǎn)讓。

本次平煤集團國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)赤峰市經(jīng)濟委員會研究決定，赤峰市人民政府[2007]246號文批準）。

平煤集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案已由赤峰市經(jīng)委報赤峰市人民政府批準，赤峰市人民政府批復(fù)，赤征字[2008]8號）

2008年1月18日，赤峰市經(jīng)委通過內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布公告，面向全國戰(zhàn)略投資者，轉(zhuǎn)讓底價為20.91億元。

2008年2月19日，國電集團在內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心辦理了轉(zhuǎn)讓登記并繳納了相應(yīng)的保證金，并按照公布的轉(zhuǎn)讓價格以現(xiàn)金方式收購了平煤集團51%的股份。由于國電集團是唯一符合條件的登記受讓人，赤峰經(jīng)委與國電集團于2008年2月20日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

國電集團收購平煤集團51%股權(quán)尚需獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會以及中國證監(jiān)會的批準。豁免全面要約收購。本次收購?fù)瓿珊螅瑖娂瘓F將通過平美集團間接持有上市公司平能622,947,287股股份，持股比例為61.42%。

國電集團間接收購上市公司后，其控制的平安股份占上市公司總股本的比例將超過30%。根據(jù)收購方式，國電集團已向中國證監(jiān)會提出豁免以要約方式間接收購平安股份。應(yīng)用。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)要求，收購方國電集團承諾繼續(xù)履行原控股股東平煤集團收購草原興源的承諾，公司承諾在收購?fù)瓿珊?年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。完成收購。

第五節(jié) 其他重要事項

收購人認為：本報告已按照有關(guān)規(guī)定如實披露了本次收購的相關(guān)信息吊車出租，不存在其他應(yīng)披露但未披露的信息，以免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解。